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概况
上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议于2024年3月27日召开，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”）发行股份购买资产交易通过审议。 重组委会议现场问询的主要问题如下： 请上市公司代表结合标的公司报告期内经营业绩下滑，以及电解液和PVDF等产品的未来市场竞争格局、价格走势和产销情况，说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。 2 交易方案 交易标的名称： 中化蓝天 交易标的主营业务： 主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售。 交易形式： 发行股份购买资产并募集配套资金 交易方案简介： （1）发行股份购买资产 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。 （2）募集配套资金 本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量根据询价结果最终确定。 外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。 本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 交易价格（不含募集配套资金金额）： 724,386.34万元 交易背景： 上市公司的间接控股股东为中国化工，标的公司的控股股东为中化集团。2021年9月，中国化工和中化集团的股权统一划入中国中化，上市公司的间接控股股东层面新增中国中化；本次交易中上市公司拟购买中化集团下属的中化蓝天100%股权。 本次交易将推动上市公司与标的公司氟化工业务的深度整合，进一步拉升协同效应，实现国有资产的保值增值。 本次交易构成关联交易： 本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，本次交易构成关联交易。 本次交易后上市公司的同业竞争情况： 本次交易，昊华科技拟通过发行股份购买资产的方式取得中化蓝天 100%股权。交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。通过本次交易，中化蓝天和昊华科技的氟化工业务将实现深度整合，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力，有利于减少和规范中国中化体系内氟化工业务的同业竞争问题。 本次交易不构成重组上市： 本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。 业绩承诺及补偿： 业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起3个会计年度。对于业绩承诺资产1，2023年-2026年净利润数不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。 被交易所问询后，增加对中化蓝天合并口径盈利预测的业绩承诺。原有对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的业绩承诺及补偿方案不变。 业绩承诺资产范围分为两部分，一是全部以收益法定价的子公司及合营公司中霍新材，即业绩资产承诺1（下表第1-11项）；二是以资产基础法定价的子企业中，以收益法定价的无形资产，即业绩资产承诺2（下表12-15项）。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的具体业绩承诺资产范围如下： 针对业绩承诺范围进行的业绩承诺如下： 业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。 业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。 除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺:中化蓝天在2024年、2025年及2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于138,937.57万元。其中，“承诺合并口径净利润数”指中化蓝天承诺期内各会计年度预测的合并口径净利润之和。 中化蓝天收益法评估预测： 本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收益法评估结论。 3 重点关注问题 关于标的资产业绩承诺及估值 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天100%股权。2021年和2022年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26万元、78,421.72万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为724,386.34万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起3个会计年度。对于业绩承诺资产1，2023年-2026年净利润数不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。 请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析2023年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。 请评估师核查并发表明确意见。 关于交易性质 根据重组报告书，（1）上市公司的间接控股股东为中国化工，标的公司的控股股东为中化集团。2021年9月，中国化工和中化集团的股权统一划入中国中化，上市公司的间接控股股东层面新增中国中化；（2）本次交易中上市公司拟购买中化集团下属的中化蓝天100%股权。 请公司结合2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公司控制权最近36个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露。 请独立财务顾问和律师结合《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定进行核查并发表意见。 关于价格波动及毛利率 重组报告书披露，（1）报告期内，标的资产主要产品含氟锂电材料销售价格呈现大幅下滑趋势，销售单价分别为11.33万元/吨、6.94万元/吨和4.85万元/吨，2022年及2023年1-3月较上年同期相比下滑超30%，2023年1-3月其他产品的销售单价也呈不同程度的下滑情况；（2）含氟聚合物销售单价波动幅度较大，销售单价分别为22.81万元/吨、40.23万元/吨和16.15万元/吨，2022年较上年上涨76.36%，但2023年1-3月下降59.84%；（3）标的公司主要产品氟碳化学品根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国三代制冷剂生产量和消费量将在2020-2022年平均值的基础上于2024年冻结，2029年开始逐步削减，标的公司产品主要为第三代制冷剂，目前第四代制冷剂在部分发达国家受到广泛推广，国内受制于原材料成本高昂，且在专利保护下供给十分有限，尚未在我国广泛使用；（4）随着新能源汽车对续航里程、充电效率和安全性等各方面性能要求的提升，新型含氟锂盐的研发和市场化进程正在加速，尤其是双氟磺酰亚胺锂，由于其导电率高、热稳定性好安全性能高等特点，市场需求量正迅速提升。 请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因，与同行业可比公司、公开市场价格等相比销售单价的下滑程度是否一致；并预测含氟锂电材料销售单价未来期间的变动情况；（2）结合电解液的技术迭代情况，含氟电解液的迭代周期、未来发展方向及趋势，分析对标的资产未来生产经营产生的具体影响；（3）除含氟锂电材料外，其他各类产品报告期内销售单价变动的原因，与同行业可比公司同类产品或行业趋势下降的幅度是否一致；（4）分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施。 重组报告书披露，报告期内，（1）中化蓝天综合毛利率分别为24.48%、25.63%、14.86%，2023年1-3月毛利率下降较大，主要系2023年中化蓝天主要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润情况下降较大；（2）六氟磷酸锂价格持续走低，含氟锂电材料业务毛利率分别为41.77%、24.74%和2.36%，毛利率持续大幅下降；（3）中化蓝天毛利结构也发生较大变化，含氟精细化学品毛利额占比从17.44%上升到39.45%，含氟锂电材料毛利占比从42.94%下降至3.56%。 请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性；（2）结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性；（3）各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况。 请会计师核查并发表明确意见。
